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s’applique à toute entreprise ré- adoptés dans les filiales fran- comme dans le secteur privé, les
alisant une activité au Royaume- çaises des sociétés américaines, administrations de l’Etat, les
Uni, dès lors qu’une personne à la loi du 8 janvier 1978 relative communes de plus de 10 000
qui lui est « associée » s’est en- à l’informatique, aux fichiers et habitants et leurs établissements
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gagée dans un acte de corrup- aux libertés , la Commission publics de coopération inter-
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tion et que l’entreprise n’avait nationale de l'informatique et communale à fiscalité propre,
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pas mis en place de « procé- des libertés (CNIL) a d’abord re- les départements et les régions,
dures adéquates » de prévention fusé d’autoriser de tels disposi- l’Autorité des marchés finan-
de la corruption. Le concept de « tifs, considérant que « le recueil, ciers (AMF) et l’Autorité de con-
personne associée » est entendu quelle qu’en soit la forme, de trôle prudentiel et de résolution
largement dans la loi . Selon l’UK- données personnelles concer- (ACPR).
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BA, « les procédures adéquates » nant des faits contraires aux
visées par le texte font l’objet de règles de l’entreprise ou à la loi La loi oblige par ailleurs les en-
lignes directrices . Publiées le 30 imputables à leurs collègues de treprises de plus de 500 salariés
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mars 2011, ces lignes directrices travail, en ce qu’il pourrait con- et de 100 millions d'euros de
préconisent la mise en oeuvre de duire à un système de délation chiffre d’affaires à mettre en
dispositifs d’alerte « sécurisés, professionnelle, ne peut qu’ap- place un programme de confor-
confidentiels et accessibles pour peler de sa part une réserve de mité anticorruption, lequel doit
les parties internes et externes » principe », qu’elle assortit de comprendre un dispositif
et posent les principes devant propositions de solutions alter- d'alerte interne destiné à per-
guider la mise en place de ces natives pour éviter les « risques mettre le recueil des signale-
procédures adéquates . de dénonciations calomnieuses ments émanant d’employés et
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et de stigmatisations des em- relatifs à l’existence de con-
C. Les dispositifs d’alerte ployés objets d’une alerte duites ou de situations con-
traires au Code de conduite de la
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en France éthique » . Ce n’est qu’à la suite
de négociations avec la SEC, le société notamment par le biais
En France, le troisième chapitre régulateur américain en charge d’une hotline.
de la loi Sapin 2 dédié aux « de superviser la bonne applica- La loi n°2017-399 du 27 mars
Autres mesures de lutte contre la tion de la SOX, que la CNIL a ac- 2017, dite loi sur le devoir de
corruption et divers manque- cepté d’encadrer les dispositifs vigilance, introduit un nouveau
ments à la probité » traite égale- d’alerte professionnelle en 2005 régime d’alerte professionnelle
ment des dispositifs d’alerte par une délibération portant selon des seuils différents de
professionnelle et leur organisa- autorisation unique de traite- ceux fixés par la loi Sapin 2 .
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tion n’est pas sans rappeler celle ments automatisés de données à Elle impose aux entreprises ou
prévue par les lignes directrices caractère personnel mis en groupes ayant à la clôture de
de l’UK Bribery Act. oeuvre dans le cadre de disposi-
tifs d’alerte professionnelle . deux exercices consécutifs, au
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Toutefois, les dispositifs d’alerte Les champs de l’alerte profes- moins 5 000 ou 10 000 salariés
professionnelle en France ne sionnelle ainsi que les modalités en son sein et dans ses filiales
sont pas nés avec la loi Sapin 2 de son émission et de son traite- directes ou indirectes selon que
en 2016 mais de l’effet extrater- ment ont été élargis par la CNIL leur siège social est en France ou
ritorial de la loi SOX applicable en 2010 et en 2014 . La loi Sa- à l’étranger, de mettre en place
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aux filiales françaises des entre- pin 2 puis le Règlement Général une procédure de recueil des
prises cotées aux États-Unis dès de la Protection des Données signalements relatifs à l'exis-
2002. À cette époque, le principe Personnelles (RGPD) entré en vi- tence ou la réalisation de risques
même d’une alerte profession- gueur en 2017 ont également et à la prévention d'atteintes
nelle ou citoyenne en France se fait évoluer l’encadrement des graves envers les droits humains
heurtait à de fortes réticences dispositifs d’alerte profession- et les libertés fondamentales, la
liées à la confusion faite avec la nelle . santé et la sécurité des per-
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délation pratiquée sous la Ter- sonnes, ainsi que l'environne-
reur et le régime de Vichy. La loi Sapin 2 rend les disposi- ment. Le législateur français n’a
tifs d’alerte obligatoires dans les pas pris les mesures de coordi-
Saisie de la conformité des dis- entreprises d’au moins 50 sala- nation nécessaires entre ces
positifs d’alerte professionnelle, riés dans le secteur public deux textes dont les dispositions

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