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à attribuer à ce responsable les tiers vise à structurer une ges- les modalités de paiement sont
moyens de s’acquitter de cette tion différenciée et maîtrisée des conformes aux dispositions con-
tâche. relations contractuelles avec ses tractuelles. Lorsque ce n’est pas
tiers. Il ne s’agit pas, en effet, de le cas, et notamment que des
Le responsable de la conformité
élabore et met en oeuvre un plan s’interdire radicalement et dans modalités anormales de paie-
de contrôle de deuxième niveau tous les cas où un risque est ment sont exigées, les services
couvrant l’ensemble du dispositif identifié, une relation avec un financiers alertent le respon-
de prévention et de détection de tiers, mais d’ajuster les mesures sable de la conformité.
la corruption. de remédiation en gérant active- Il est enfin fortement recomman-
ment la relation contractuelle. dé de procéder à des réévalua-
Ces premières évaluations don-
nent lieu à un classement des tiers Plusieurs niveaux de mesures de tions périodiques de ses parte-
remédiation peuvent être définis naires, notamment lorsque le
par degré et par profil de risque.
La relation peut être approuvée en fonction du risque identifié. risque de corruption est élevé ou
Il s’agit en premier lieu d’affir- lorsqu’un changement significatif
sans réserves, ou reportée dans
l’attente d’investigations complé- mer l’attachement de l’entre- est intervenu au sein de l’entre-
mentaires. Lorsque la cotation du prise au respect des règles prise ou chez un partenaire, telle
éthiques en communiquant au qu’une nouvelle acquisition ou
niveau de risque est élevée, l’ins-
tance dirigeante peut décider de partenaire son code de conduite, une fusion. Dans ces cas, une nou-
par exemple. L’entreprise peut velle phase d’évaluation s’impose.
mettre un terme à la relation ou
de ne pas l’engager. également solliciter de son par- Point de vigilance :
tenaire qu’il s’engage par écrit à
Lorsque des cas risqués sont lutter contre la corruption et à Les investissements en capital
identifiés, seule l’instance diri- vérifier, notamment, l’ensemble constituent à cet égard un enjeu
geante est légitime à décider de de ses sous-traitants. stratégique tant pour les acteurs
la suite à donner. En pleine con- industriels ou de service qui
naissance des risques induits Dans les cas les plus sensibles, procèdent à des opérations de
par cette relation à un tiers, elle l’entreprise peut demander à son croissance externe, que pour les
partenaire d’assurer lui-même la
choisit en opportunité d’endos- acteurs ayant pour activité le
ser ou non le risque de cette re- vérification de la conformité de conseil ou l’investissement en
lation et de prendre, le cas ses propres partenaires aux stan- capital dont c’est le coeur de
échéant, les mesures appro- dards de lutte contre la corrup- métier.
priées pour le réduire. tion. Ce « monitoring » peut se Contrairement à d’autres droits,
matérialiser par l’organisation de le droit français n’impose pas la
Point de vigilance : formations anticorruption auprès réalisation d’un audit préalable-

Afin de répondre au besoin de de ses partenaires. Certains types ment à une opération de fusion-
traçabilité des évaluations, il est de contrats peuvent également acquisition. Cependant, si les
impératif d’être en mesure de contenir une clause d’audit, défi- acquéreurs réalisent en général
documenter la méthodologie re- nissant les conditions d’exercice un audit financier, il est plus
tenue pour effectuer l’évaluation auprès de ses partenaires d’un rare qu’ils diligentent un audit
de l’intégrité des tiers, les diffé- audit de conformité anticorrup- plus approfondi.
rentes étapes du processus de tion.
Or, la mise en cause pour cor-
décision, ainsi que les mesures Dans tous les cas de figure, la ruption
de remédiation adoptées. ou l’inexistence ou
relation avec le tiers fait l’objet l’insuffisante robustesse du dis-
d’un suivi spécifique afin de positif de conformité anticorrup-
B. Les acteurs économiques prévenir et de détecter les faits tion de la société ciblée n’est
ont intérêt à se saisir de
de corruption. pas sans conséquence pour la
l’évaluation de l’intégrité société qui l’acquiert, l’absorbe
des tiers pour sécuriser au L’entreprise doit avoir une visi- ou fusionne avec elle. Elle peut
bilité complète sur les paie-
mieux leur activité notamment se traduire par des
ments ordonnés ou reçus afin de coûts financiers susceptibles de
L’évaluation de l’intégrité des s’assurer que la rémunération et

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N 26– Mai 2019
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