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à l’époque. Le bilan dressé par l’AMF de cette un dispositif précis. L’émetteur
procédure est très positif : la com- peut différer la publication d’une
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S’agissant d’une transaction déci-
dée par le Collège de l’AMF, d’un position administrative est large- information privilégiée sous ré-
« deal de justice » pour reprendre ment utilisée et a abouti dans 90% serve du respect des trois condi-
l’expression d’Antoine Garapon et des cas à un accord, malgré la pu- tions cumulatives suivantes : la
Pierre Servan-Schreiber, elle ouvre blication de ce dernier. En effet, publication immédiate est suscep-
la voie à des échanges inédits avec elle n’implique pas de reconnais- tible de porter atteinte aux inté-
la personne notifiée, à une entrée sance de culpabilité. Cette trans- rêts légitimes de l’émetteur ; le
en négociation, à la mise en place parence contribue au rôle pédago- retard de publication n’est pas
d’une certaine forme de collabora- gique, essentiel du point de vue susceptible d’induire le public en
tion avec le contrevenant, notam- d’un régulateur. erreur ; l’émetteur est en mesure
ment en vue d’une remise en con- Depuis l’élargissement, sept ac- d’assurer la confidentialité de la-
dite information.
formité. Le suivi de la procédure cords de composition administra-
et la négociation de l’accord sont tive relatifs à des abus de marché Ces critères, qui méritaient d’être pré-
réalisés par la Direction des af- ont été publiés en matière de man- cisés, ont donné lieu à différentes po-
faires juridiques de l’AMF. Elle quement d’initié et de manipula- sitions de l’ESMA (European Securities
entre en contact avec le ou les mis tion de cours. ans Markets Autority) et de l’AMF ,
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en cause, afin de veiller au respect en attendant la jurisprudence de
des délais , et organise systémati- ii. Le différé d’information la Commission des sanctions, qui
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quement une rencontre avec le ou privilégiée n’a pas encore été saisie d’un grief
les mis en cause afin de les en- Le droit européen a également de retard dans la communication
tendre, sur la base d’un projet étendu son influence dans le do- de l’information privilégiée, pour
d’accord qui lui ou leur est adres- maine de l’information et de la lequel elle aurait à dire si le diffé-
sé préalablement. La négociation communication financière. En ef- ré d’information privilégiée invo-
porte essentiellement sur les en- fet, en application du Règlement qué était ou non justifié en vertu
gagements de versement de MAR, il est mis en place une toute du nouveau cadre en vigueur.
sommes et/ou de remise en con- nouvelle procédure, encadrant la
formité. possibilité, pour l’émetteur, de Lorsqu’un émetteur prend la déci-

Cette nouvelle méthode de travail prendre la responsabilité de diffé- sion de différer la publication
d’une information privilégiée qui
prend tout son sens lorsqu’il rer la publication d’une informa- le concerne, il lui appartient d’es-
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s’agit de proposer des mesures tion privilégiée qui le concerne si timer la date à laquelle il devra
réparatrices, qui ne font sens que une publication immédiate com- publier cette information, afin de
si la personne physique ou morale porte le risque de porter atteinte à préparer d’ores et déjà le contenu
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adhère à la mise en oeuvre des ses intérêts légitimes et ce, par de la notification du différé de pu-
mesures. Ainsi en effet, la compo- dérogation à l’obligation de com- blication de ladite information.
sition administrative peut prévoir munication, dès que possible, Lorsqu’un émetteur a différé la
la réparation du préjudice causé d’une information privilégiée. En publication d’une information pri-
aux investisseurs. Prise en compte effet, lorsqu’un émetteur décide vilégiée, il informe l’AMF a poste-
par le Collège pour fixer le mon- de différer la publication d’une riori, immédiatement après la pu-
tant de la sanction pécuniaire, information privilégiée, le règle- blication de l’information, qu’il
l’indemnisation des clients est ment européen prévoit désormais vient de publier une information
alors réalisée sous le contrôle de le respect d’une procédure impli- privilégiée dont il avait antérieure-
l’AMF. quant divers échanges avec l’auto- ment décidé de différer la publica-
rité compétente, en l’occurrence
Auparavant limitée aux manque- l’AMF s’agissant de la France. tion. L’AMF peut, à sa discrétion et
ments professionnels, la loi n° en complément, décider de sollici-
2016-819 du 21 juin 2016 réfor- Auparavant, la gestion de la cons- ter, auprès de l’émetteur en ques-
mant le système de répression des tatation de l’existence d’une infor- tion des explications écrites sur la
abus de marché a élargi aux abus mation privilégiée et son différé manière dont les trois conditions
de marché le champ d’application de publication se faisaient par les permettant le différé ont été satis-
de la procédure de composition émetteurs de façon relativement faites. L’émetteur est tenu de ré-
administrative de l’AMF. informelle. Aujourd’hui il existe pondre sans délai à cette demande

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