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Anticorruption (AFA) qui exerce à afin d’inculquer, de développer domaines liés à la compliance
la fois des missions de conseil, et de promouvoir une véritable comme la lutte contre le blan-
d’assistance et de contrôle. L’AFA culture éthique dans la société chiment d’argent et le finance-
a élaboré plusieurs recommanda- ou le groupe. On associe sou- ment du terrorisme, la préven-
tions et guides pratiques qui, vent gouvernance et compliance tion des conflits d’intérêts , la
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avec la loi Sapin 2 et ses décrets car, il est vrai qu’au-delà du res- gestion de l’information privilé-
d’application, constituent le ré- pect des normes juridiques impé- giée ou les délits d’initiés dans le
férentiel anticorruption fran- ratives, il convient que l’en- cas de sociétés cotées.
çais. C’est donc elle qui contrôle semble des acteurs de l’entreprise
la réalité et l’efficience des mé- s’impliquent et que le « top mana- II. Corruption et extrater-
canismes anticorruption des gement » bénéficie d’un support
sociétés. Le défaut de mise en actif du conseil d’administration ritorialité
oeuvre d’un dispositif anticor- afin que la compliance se re- La loi Sapin 2 a été élaborée avec un
ruption par les sociétés qui y trouve véritablement dans l’ADN double objectif : répondre au ren-
sont contraintes est sanctionné de la société. forcement des réglementations in-
par une injonction de se mettre Au-delà de la mise en oeuvre opé- ternationales dans le domaine de
en conformité et par des amendes rationnelle du programme anti- la lutte contre la corruption mais
qui s’appliquent à la société corruption, il convient de pro- également concurrencer l’action
comme aux dirigeants.
mouvoir et de diffuser une véri- des autorités étrangères. En effet,
L’obligation pour les sociétés table culture éthique dans l’en- cette loi tend à s’aligner sur cer-
françaises de mettre en place un semble des filiales du groupe, y tains textes d’application extra-
programme de lutte contre la cor- compris et surtout, dans les fi- territoriale qui ont contraint les
ruption a entraîné une réelle liales étrangères. En effet, ces entreprises françaises à prendre
prise de conscience des diri- dernières sont souvent éloi- les mesures nécessaires pour se
geants quant à l’importance de ce gnées des centres de décision et conformer à leurs dispositions.
sujet. L’obligation de réaliser une il est important qu’elles se sen- Ainsi, aux États-Unis, le Foreign
cartographie des risques de cor- tent concernées par la politique Corrupt Practices Act (FCPA), s’ap-
ruption et de trafic d’influence a compliance du groupe. L’effica- plique à toutes les entreprises
conduit les entreprises à s’inter- cité d’un programme anticor- enregistrées ou cotées sur une
roger, identifier, analyser et hié- ruption implique qu’il soit con- bourse américaine, quel que soit
rarchiser leurs risques de cor- nu, compris et appliqué sur le leur lieu d’incorporation, à toutes
ruption et donc à mener en in- terrain. Il est donc indispen- les personnes physiques ou mo-
terne une véritable réflexion sur sable d’établir des relais dans rales américaines, ainsi qu’à cer-
ce sujet. Il leur est également les filiales avec un référent lo- taines personnes ou entités exer-
apparu nécessaire de dévelop- cal, le compliance officer, pour çant une activité aux États-Unis.
per, au sein de la société ou du développer une véritable poli- Au Royaume-Uni, c’est le UK Bri-
groupe, en France comme à tique anticorruption au sein du bery Act (UKBA), qui s’applique
l’étranger, une véritable culture groupe. Compte tenu des enjeux aux délits commis dans le monde
éthique. L’élaboration puis la importants que représente la entier par des ressortissants bri-
diffusion du code de conduite à corruption, non seulement en tanniques, aux sociétés immatri-
l’ensemble des salariés ainsi termes financiers mais également culées en Angleterre, ainsi qu’à
que la mise en place de forma- en termes d’image ou de réputa- toute personne conduisant des
tions pour les dirigeants et le tion, les sociétés ont compris affaires en Angleterre et ce quel
personnel le plus exposé, ce qu’il était nécessaire d’accorder que soit son pays de constitution.
afin de répondre aux exigences des moyens matériels et humains Cependant, la mise en place en
de la loi Sapin 2, ont également importants afin de mettre en France de procédures destinées à
contribué à cette nécessaire prise place les outils appropriés à la prévenir la corruption ne permet
de conscience. En effet, en ma- réalisation d’un programme com- pas de garantir que les autorités
tière de lutte contre la corrup- pliance efficace. Généralement, étrangères telles que le De-
tion, il est indispensable que celui-ci ne se limite pas à la pré- partment of Justice (DOJ) aux
l’impulsion vienne du plus haut vention et à la lutte contre la cor- États-Unis ou le Serious Fraud Of-
de l’exécutif "tone from the top" ruption mais comprend d’autres fice (SFO) au Royaume-Uni ne

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N 35– Octobre 2021